Instrumento Contratual de Transformação de Tipo Jurídico

ORIENTAÇÕES PARA TRANSFORMAÇÃO DE TIPO JURÍDICO (de Empresário

Lei Complementar 128/2008

Conforme dispõe o art. 10 da Lei Complementar nº 128/2008 e Ofício Circular 017/2009/SCS/GAB – DNRC, visando atender aos usuários e considerando o disposto na referida legislação em vigor,

 

PROCEDIMENTOS

1. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO PARA SOCIEDADE LTDA:

1.1 Empresário:

Preencher o cadastro

web com o ato "arquivamento de documento de interesse do empresário", escrevendo no relatório de apoio a ser gerado o seguinte texto: 4 (quatro) vias de declaração endereçada ao Presidente da JUCESP conforme modelo a seguir:

Comprovante dos pagamentos devidos (GARE no valor de R$ 24,00 e DARF R$ 10,00).

Preencher o cadastro

web com o ato "constituição". e/ou (por extenso) em bem(ns) móveis e/ou em outros bens R$______(por extenso) e/ou em bem(ns) imóvel(is), sendo subscrito e com integralização pelos sócios como segue:

Comprovante dos pagamentos devidos (GARE R$ 54,00 e DARF R$ 21,00).

os processos deverão ser vinculados, numerando-os como docs. 1 e 2 (doc. 3, se houver enquadramento em "ME/EPP")

2. TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA (LTDA) EM EMPRESÁRIO.

2.1. Sociedade Limitada

A transformação de sociedade Ltda para empresário ocorrerá na hipótese de unipessoalidade da Ltda, ou seja, quando ultrapassado o prazo de 180 dias previsto no art. 1.033, IV CC sem que tenha sido recomposto o quadro societário ou ainda, quando o único sócio tenha concentrado todas as quotas da sociedade sob a sua titularidade.

web com o ato "alteração de outras cláusulas". Gerar os requerimentos capa, relatório de apoio e anexar:

Comprovante dos pagamentos devidos (GARE no valor de R$ 54,00 e DARF no valor de DARF R$ 21,00).

Preenchimento do programa cadastro

web, com o ato: constituição 4 (quatro) vias de declaração endereçada ao Presidente da JUCESP, conforme modelo a seguir:

Comprovante dos pagamentos devidos (GARE R$ 24,00 e DARF R$ 10,00).

os processos deverão ser vinculados, numerados como docs 1 e 2 (doc. 3, se houver enquadramento em "ME/EPP") ......

OBSERVAÇÃO: DESPREZAR A GARE EMITIDA PELO SISTEMA CADASTRO WEB.

Observação:

OBSERVAÇÃO: DESPREZAR A GARE EMITIDA PELO SISTEMA CADASTRO WEB.

2.2. Empresário

1. Gerar 4 (quatro) vias do requerimento de constituição do empresário

1. Anexar

"Ilmo. Presidente da Junta Comercial do Estado de São Paulo

Nome da Sociedade Limitada, NIRE, (qualificação), neste ato representado por seu titular (qualificação do sócio), vem através da presente, fazendo uso do que permite o art. 1.033, parágrafo único da lei 10.406/2002, com redação alterada pelo art. 10, parágrafo único da Lei Complementar 128/2008, transformar seu registro de SOCIEDADE EMPRESÁRIA em EMPRESÁRIO sob o nome empresarial (citar o nome).

Local e data, assinatura do empresário"

1. Demais documentos exigidos para a inscrição de Empresário individual, conforme disposições contidas na IN 97/DNRC;

1. Somente a sociedade na condição de UNIPESSOAL poderá requerer a sua transformação em empresário, não podendo no mesmo ato haver a retirada de um dos sócios e o remanescente solicitar a sua transformação. Não poderá haver alteração qualquer que seja no ato da transformação.

1. No ato da transformação serão aceitas alterações de dados da empresa, exceto transferência de sede para outra UF.

1. Requerimento – preenchimento do cadastro

1. 3 (três) vias de alteração contratual de transformação de sociedade empresária Ltda em empresário, respeitando as regras contidas na IN 98/DNRC, com as adequações constantes no modelo a seguir:

"Alteração Contratual nº__ de transformação em empresário

Nome empresarial (da sociedade):__________

(qualificação do sócio), único sócio da sociedade empresária limitada (qualificar a sociedade), sob o NIRE 352______, inscrita no CNPJ sob o nº_____ consoante a faculdade prevista no parágrafo único do art. 1.033, da lei 10.406/2002 (Código Civil), resolve:

Cláusula Primeira:

Fica transformada esta Sociedade Limitada em Empresário, sob o nome empresarial de _________ (nome completo), com sub-rogação de todos os direitos e obrigações pertinentes.

Cláusula Segunda:

O acervo desta sociedade, no valor de R$___ (por extenso), passa a constituir o capital do Empresário mencionando na cláusula anterior.

Para tanto, firma nesta mesma data, em documento separado, a solicitação de sua inscrição como empresário, mediante formulário de Requerimento de Empresário.

Local e data, assinatura dos sócios"

1. As filiais que não forem objeto de continuidade deverão ser extintas antes de efetivar a transformação (em doc. apartado). As filiais não extintas serão automaticamente transferidas para a sociedade constituída.

　

1. Deverão ser apresentadas as Certidões Negativas de Débito caso a sociedade não esteja enquadrada como ME/EPP.

1. Demais documentos exigidos para o arquivamento de alteração.

OBSERVAÇÃO: DESPREZAR A GARE EMITIDA PELO SISTEMA CADASTRO WEB.

Observação:

OBSERVAÇÃO: DESPREZAR A GARE EMITIDA PELO SISTEMA CADASTRO WEB.

1.2 Sociedade Ltda:

1. Gerar o requerimento capa e FCN’s modelos 1 e 2 conforme IN 98 do DNRC.

1. Anexar ao requerimento 3 (três) vias do contrato social por transformação de empresário, respeitando as regras contidas na IN 98/DNRC, com as adequações constantes no modelo a seguir:

"Contrato Social por Transformação de Empresário

Nome Empresarial (da sociedade)"

Preâmbulo:

(nome civil por extenso do empresário e qualificação completa), Empresário, com sede na ____________, inscrito na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 351________ e no CNPJ __________, fazendo uso do que permite o §3º do art. 968 da lei 10.406/2002, com redação alterada pelo art. 10 da Lei Complementar 128/2008, ora transforma seu registro de EMPRESÁRIO em SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA, uma vez que admitiu o sócio (qualificação completa), passando a constituir o tipo jurídico SOCIEDADE LIMITADA, a qual se regerá, doravante, pelo presente CONTRATO SOCIAL o qual se obrigam mutuamente todos os sócios.

No instrumento de transformação da sociedade Ltda deverá constar em cláusula própria que a sociedade assume o ativo e passivo correspondente ao empresário.

No ato de transformação não serão aceitas alterações de dados da empresa, salvo se necessárias à adequação do tipo societário em transformação.

Quando houver filiais e estas não forem mantidas, conseqüentemente deverão ser extintas antes de efetivas a transformação (em documento apartado). As filiais não extintas terão seus cadastros mantidos na resultante da transformação, devendo constar portando no contrato da constituição.

Cláusula do capital:

O capital social é de R$____ (por extenso), dividido em_____(por extenso) quotas de R$____(por extenso) cada uma, formado por R$_______(por extenso) em moeda corrente do País, R$_____

Sócio A________, _____quotas, no valor de R$_______ - % do capital, que integraliza neste ato o valor de R$_____, sendo R$_____em moeda corrente do País, R$______em bem(ns) móvel(is), R$_____em outros bens e R$____em bem(ns) imóvel(is) abaixo descritos:

(identificar o imóvel com dados relativos à área, titulação e nº de sua matrícula no Registro Imobiliário) e outorga do cônjuge.

ficando a integralizar R$_____:

em moeda corrente do País: R$_____em _/_/_, R$_____em _/_/_.

em bens móveis: R$_____em _/_/_, R$_____em _/_/_.

em bens imóveis: R$_____em _/_/_, R$_____em _/_/_.

em outros bens: R$_____em _/_/_, R$_____em _/_/_.

Sócio B (idêntico procedimento).

O capital pertencente ao individual será o correspondente aos bens por ele aportados na sociedade, deduzido o passivo na data da transformação, se houver.

Caso a sociedade resultante da transformação opte por manter a condição de "ME" ou "EPP" os sócios ingressantes deverão em formulário próprio, conforme IN 103/2007, declarar que atendem os requisitos da LC 123/2006. A expressão "ME" e "EPP" será mantida no nome empresarial escolhido.

"transformação de empresário (nome empresarial e NIRE) para sociedade empresária limitada (nome empresarial da sociedade a ser constituída), nos termos da LC 128/08, art. 10 e lei 10.406/02, art. 968, §3º".

1. Anexar juntamente com os formulários gerados pelo sistema, (requerimento capa e relatório de apoio),

"Ilustríssimo Sr. Presidente da Junta Comercial do Estado de São Paulo

Nome da empresa, (qualificação), neste ato representado por seu titular (qualificação do empresário), vem através da presente, fazendo uso do que permite o §3º do art. 968 da lei 10.406/2002, com redação alterada pelo art. 10 da Lei Complementar 128/2008, transformar seu registro de EMPRESÁRIO em SOCIEDADE EMPRESÁRIA sob o nome empresarial (citar o nome), uma vez que admitirá sócio (qualificação completa), passando a constituir o tipo jurídico SOCIEDADE LIMITADA.

Local e data, assinatura do empresário".

1. Caso o empresário não seja enquadrado em ME/EPP, deverá anexar as Certidões Negativas de Débito para a transformação pretendida.

1. Poderá vir com o enquadramento de "ME/EPP" em doc. 3, com as assinaturas dos sócios, o que não eximirá, neste caso específico, da apresentação das CND’s mencionadas.

a JUCESP protocolizará e registrará as transformações pretendidas de acordo com os procedimentos abaixo descritos. 

em Sociedade Ltda e de Sociedade Ltda em Empresário)